裁判观点冒名股东签名恶意注销公司的效

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-A公司诉曹某、林某损害公司债权人利益责任案

1.裁判书字号

北京市西城区人民法院()西民(商)初字第号民事判决书

2.案由:损害公司债权人利益责任纠纷

3.当事人

原告(上诉人):A公司

被告(被上诉人):曹某、林某

A公司与北京B公司之间签订有《企业租赁合同》。双方在合同履行过程中发生争议，A公司于年底向北京市西城区人民法院(示商称西城法院)提起诉讼，于年5月20日作出()西民初字第号民事判决书，判决B公司向A公司支付租金等费用.46元。判决生效后，经强制执行，剩余债权.46元及迟延利息.12元，B公司未能向A公司清偿，B公司亦无其他财产可供执行。年11月始，B公司在工商行政管理机关办理注销登记。在注销登记相关文件中载明，根据清算组的《清算报告》，B公司的债权0元，债务0元，所有者权益.33元，按股东出资比例分配，林某占50%为.17元，曹某占50%为.17元;如今后发生债权债务纠纷则由股东按照出资比例承担。

A公司称曹某、林某在明知B公司负有债务的情形下，恶意注销公司逃避债务，据此，曹某、林某应就前述判决所确定的B公司应向A公司支付而未付的费用向A公司偿付。曹某称其对于B公司的设立、运营及清算事宜均不知情;有关工商管理机构中所涉曹某签字均非其本人签署，其签名系被林某冒用，据此，其不应承担有关民事责任。B公司系独立法人，其应以其所有的全部财产承担民事责任。现B公司已经合法注销且通知过A公司有关人员，清算程序合法，且不存在以虚假手续骗取注销登记的情形。据此，其不应就B公司的债务向A公司予以偿付。

伪造股东签名而注销公司，被冒名股东需要承担公司未清偿债务吗？

北京市西城区人民法院经审理认为:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，在无证据证明B公司的股东在清算过程中依法通知债权人且涉案(清算报告》系由清算组自行出具而未经审计机构审计的情形下，应当认定其存在损害公司债权人利益的行为，损害了A公司的利益。

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。据此，在曹某非公司实际控制人，且无证据佐其参与了B公司的实际经营、参与了B公司注销后的盈余分配，其亦未实施损害公司债权人利益的行为的情形下，曹某系被冒名登记之股东，冒名行为人林某应当就此承担相应的民事责任。北京市西城区人民法院判决:

被告林某于本判决生效之日起十日内偿付原告中建对外贸易公司.46元及迟延履行期间的双倍利息(自年7月5日起至本判决生效之日止，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定计算)。

1、恶意注销公司是指有限责任公司股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。本案中，A公司就有关企业租赁合同纠纷案件提起诉讼的时间为年年底，法院作出该案判决的时间为年5月20日，该判决生效后，经强制执行，尚有部分债权未能实现。而年11月始，B酒楼在工商行政管理机关办理注销登记。工商行政管理机关于年10月17日核准B酒楼注销登记。B酒楼在办理注销登记过程中，对其所负的前述债务是知情的。在此情形下，B酒楼所出具的《清算报告》等文件中均未记载其对A公司所负债务，亦未就公司清算事宜通知债权人A公司。因此，B酒楼股东的行为已经构成恶意注销公司，损害了债权人的利益，其股东应就此承担民事责任。本案中，林某认可其冒用曹某身份注册成立B公司，曹某对此并不知情，其亦不参与公司的实际经营和分红。结合司法鉴定结论，应当认定曹某系被冒名股东，其不应就B公司的债务承担民事责任。

2、在实践中，身份信息被他人冒名登记为公司股东怎么办呢？中银广州律所联合创始人王萍教您两招：

（1）要求登记部门撤销登记，根据《撤销关于冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》，被冒名者可通过该规定向市场监督管理部门，要求撤销登记程序。

（2）提起行政诉讼或者民事诉讼。如提起行政诉讼，被冒名者应以市场监督管理部门为被告，列公司为第三人参加诉讼，公司冒名登记为授权他人代为办理，被委托人也应列为第三人，由法院判决市场监督管理部门撤销错误登记。如提起行政诉讼，本冒名者可以以公司为被告，市场监督管理部门为第三人提起诉讼，确认其不具备股东资格。

3、公司注销后确定权利义务承受人情形可以分为以下三种：

（1）有限责任公司未经依法清算即办理注销登记，但股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人可要求作出承诺的股东或者第三人为承担相应法律责任

（2）有限责任公司未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，债权人依法起诉时以有限责任公司的股东、公司的实际控制人为被告，要求其股东或公司实际控制人承担相应法律责任；

（3）有限责任公司未经清算即办理注销，导致公司无法进行清算，债权人可以要求有限公司的股东、公司实际控制人承担相应的法律责任。

1、《中华人民共和国公司法》第二十条

2、《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》第十九条

3、《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第二十九条

4、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十三条

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